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科龙重组迎来3.31大限 海信或将退出 |
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| http://cn.newmaker.com
3/27/2006 9:24:00 AM
经济观察报
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科龙重组迎来3·31大限 收购案可能生变故
3月的最后一周，科龙电器可能迎来命运的又一个变数。海信派驻科龙的高管人士近日称，如果至本月底海信仍未能确定其在科龙的股权，该公司有可能考虑退出这桩收购。
尽管科龙电器14日的公告终结了董事会拍卖科龙电器股权的企图，但股东大会被一再推迟直至最后取消、双方的“代理销售协议”未获股东大会批准等事件已使曾经志在必得的海信心意阑珊。
上海立信长江会计师事务所对科龙电器的专项审计结果更强化了海信的退出倾向。据悉，该事务所出具的审计报告显示“科龙2005年末的真实的净资产将不会高于-4亿元”。该事务所由格林柯尔和海信联合聘请。
科龙还值多少？
知情人士透露，科龙股权至今未定，关键是海信和顾雏军在价格上仍未谈拢。根据海信与格林柯尔的股权转让协议，海信将支付5-9亿元，但具体金额将根据双方共同聘请的审计师对科龙2005年8月31日审计后的净资产数额进行调整。根据这一条款，只要审计结果一出，转让价格自然产生，并无再谈可能。
据悉，格林柯尔和海信共同聘请的上海立信长江会计师事务所日前已经完成对科龙电器所做的专项审计，审计报告亦已提交委托方。有消息称，该事务所出具的报告显示“科龙2005年末的真实的净资产将不会高于-4亿元”。
根据股权转让协议，长江立信的审计报告所及的是2005年8月31日科龙电器的资产状况，7个月后的今天，科龙资产状况与这份审计报告的结果当有相当的出入。
科龙一位不愿具名的高管介绍，自去年9月海信进驻以来，虽然生产和销售迅速恢复正常，但亏损仍在持续。其一是经营性亏损。为了维持科龙稳定，各项费用都没有核减，仅工资支出一项每月就超过6、7000万，董事会每年的费用超过1000万。新班子试图降低费用的各种措施，一开始就遇到了来自科龙内外的巨大压力，最后只是对管理费用进行了小规模压缩；二是消化处理库存原材料和产成品而致较大损失，仅美国科龙积压产品的损失将超过6000万；三是海信不能以股东身份参与决策，无法对遍及全国的几十个子公司采取措施遏制损失，这部分还在发生的损失目前尚无法估计；四是顾雏军时代留下的多如牛毛的讼诉官司，以及科龙为各地子公司所作的众多担保而产生的损失，这类损失将在今后很长一段时间内逐渐反映出来。
除此之外，还有一个大窟窿令多方关注。
顾雏军挪用科龙5.92亿元能否归还将直接影响今后科龙的现金流和资产状况。据广东省负责调查顾雏军一案的律师介绍，顾雏军和格林柯尔系如今几乎所有的资产都被债权人查封，而且债务高达13亿元以上，即使科龙的股权卖出9亿元，挪用科龙而致的巨大窟窿最终仍可能难以弥补。
海信方面透露，尽管此前已在股权转让协议中设置了复杂的定价模型以控制和防范风险。但此次审计结果仍与当初的预计相差悬殊。海信还声称，即使出于战略目的，亦无可能在转让协议中作出至少支付5亿元的承诺。市场分析人士认为，以海信决策者周厚健的稳健，在实际经营科龙半年之后，对科龙的真实价值当了如指掌。价格迟迟谈不拢，既不排除海信试图以更低的代价入主，亦不排除海信已意识到科龙可能并无收购价值。
股权拍卖传言引发恐慌
“海信不一定能收购成功，我必须自保”，科龙一家供应商老总告诉本报。去年科龙出事时，该供应商被套几千万，希望海信入主之后解套，但是现在开始动摇。“不是不相信海信，这时候再折腾一次，神仙也救不了了。”
本报从科龙公司了解到，媒体报道科龙股权将被拍卖的当天，科龙总裁办、综合管理部的电话即被供应商打爆。一周来，已有不少供应商老总亲自到顺德科龙总部，向汤业国催款。“这很像2005年危机时的情景”，科龙一名员工回忆说。股权拍卖的消息引起了供应商的极度恐慌，部分供应商开始停止供货并要求限期支付所有货款，也有部分供应商提出诉讼。
2005年，科龙因为被立案调查引发危机而停产，错过了上半年的旺季，结果，前三季巨亏13亿。3月19日，本报再次拨通汤业国的电话，汤业国表示，3月份的生产计划现在看来已不可能完成。目前，制冷家电业传统旺季即将到来，今年能否保证旺季生产关键取决于3月底之前股权问题能否能够最终确定，否则2006年的经营将不容乐观。
去年10月，科龙技术领军人物郑祖义出走志高，担任志高副总裁，科龙曾出现骨干大面积跳槽现象。随着海信进驻和生产经营的恢复，这一危机得到缓解，但危机并未完全过去。在拍卖传闻广泛流布期间，部分科龙业务骨干表现出极度迷茫，据悉已有部分员工准备离职。
并购过程令人费解
知情人士透露，国务院相关机构为科龙股权转让一事半年之内曾举行三次协调会，中国证监会亦已于去年9月29日对《海信收购科龙报告书》出具了无异议函，此后相关信息披露已陆续完成。按照正常的并购程序，股权过户已无障碍。但目前该收购案股权并未完成过户。
本报了解到，今年3月23日，中国证监会召开听证会，随后将宣布对包括顾雏军、刘从梦在内的科龙历届高管的行政处罚结果，顾雏军时代对科龙虚假会计信息负有重要责任的德勤会计师事务所也将受到处罚。科龙案的一个阶段性总结已经形成。
海信高层人士向本报表示，海信已预设了任何可能并做了相应准备。
链接
上海立信长江会计师事务所出具的十六项保留意见
1.格林柯尔系等问题单位5.10亿元净欠款额不能确定可回收性。这个数额是根据科龙电器账面记载。而科龙公司董事会聘请的毕马威会计师事务所审计的格林柯尔系占用科龙资金更高达5.96亿元。
2.科龙电器固定资产中有原值5.58亿元、净值1.96亿元固定资产，在固定资产明细账中列示的资产内容为“评估增值”。该部分“评估增值”没有固定资产的具体明细清单，也不能区分对应的实物，此部分1.96亿元固定资产净值的存在性和真实性无法确定。
3.有10.13亿元应收账款无法对账。
4.有1.74亿元银行存款和0.37亿元银行借款得不到银行的确认文件，这两项的真实性不能确定。
5.美国科龙有6700万元的存货可能已全部损失。
6.科龙电器共有净值7.27亿元的资产的权属有效性无法获得验证，其中包括：净值4.66亿元房产没有产权证原件，净值为2.06亿元的土地没有使用权证原件，日本科龙株式会社剩余资产主要是在日本神户的一栋地产没有原件。
7.不排除科龙部分账面资产，特别是房产等可能存在增值因素。
外部大量的诉讼事项和股东变更事项的发生，科龙电器各地子公司能否合法存续、子公司在建项目的持续建设及其投资能否收回以及科龙在大股东格林柯尔房地产上成立的工厂能否持续经营存在巨大的不确定性。
9.国家监管机关对科龙电器的专项检查意见一直没有正式公布，此事可能对2005年8月31日的净资产存在重大的不确定性的影响。
10.没有有效证明资料说明科龙税费是否计缴完整。
11.没有有效证明资料说明科龙的社保统筹是否计缴完整。
12.科龙电器没有提供高管工资福利政策的资料或者声明，原执行的工资福利政策是否沿用将会对科龙电器的财务状况产生较大的影响。
13.科龙电器截至2005年8月31日有金额为7.86亿元的逾期贷款，虽然已经计提了相应的预期利息和罚息，但如此巨额逾期贷款的偿付可能性和对科龙电器的持续经营的影响难以预料。
14.截至2005年8月31日，科龙电器以存货、房地产、无形资产等做抵押质押总额合计为18亿元。
15.科龙电器截至2005年8月31日有150项诉讼事项，共涉及人民币7.38亿元，审计已按照公司法律部门的预计计提了诉讼可能产生的或有负债4804万元。
16.截至2005年8月31日，科龙电器账面有4.22亿元的“科龙”和“容声”的商标权。但是，目前情况下，原先收益法评估依据的假设条件已经发生变化。因此对“科龙”和“容声”商标截止2005年8月31日的价值审计师无法判断。
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