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外资并购“高峰期”即将来临 |
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| http://cn.newmaker.com
9/28/2007 7:56:00 PM
佳工机电网
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我国很多行业的发展战略是模糊的，而虎视眈眈的跨国公司的战略却是清晰的
对外开放以来，我国累计吸引外商直接投资6000多亿美元，对于促进中国经济整体素质的提高起到了积极作用。
改革开放以来，我国国内生产总值年均增长9.6%，对外贸易年均增长17%。外资对中国经济发展的推动功不可没。
近一两年，外资更是通过多种渠道进入中国。很多人认为，这是人民币升值预期背景下，国际游资的投机行为。但我们不能忽略的一些事实是，在一些传统领域和新兴行业，外资正在有计划地“跑马圈地”，占领产业制高点和控制权。
《瞭望》新闻周刊调研发现，我国与跨国公司的合作，从原来的接受其生产性投资，逐步发展到以并购形式吸纳其直接投资。专家预测，中国未来5年内可能成为世界上最大的并购市场。我国企业被外资并购的“高峰期”即将来临。
面对这一状况，我们准备好了吗？
国家发改委经济体制与管理研究所国有资产研究中心主任高梁的话发人深省：“我国很多行业的发展战略是模糊的，而虎视眈眈的跨国公司的战略却是清晰的。”
国内产业界对外资的审视，开始掺进越来越复杂的心态。
外资并购提速
2007年3月，美国联邦快递宣布完成收购我国大田快递全部股权。此前，美国UPS已经获得我国23个区域内的国际快递业务的直接控制权；2006年荷兰物流业巨头TNT全面收购了我国最大的民营物流企业华宇物流。我国的知名企业经营多年积累的网络资源，选择了转让给外资，在业界引起很大震动。
生物医药领域，由于国内产业投资基金发育滞后，缺乏产业保护机制，不少新药研发企业最后的创新成果都被实力雄厚的外资摘取。上海某生物技术公司历时11年研发的新药材肾参，即将获得国家新药证书，但由于资金问题，逐步被外资收购，中国资本最后仅剩10%。仅在上海张江药谷，已有4个有望诞生国家一类新药的中小企业被外资参股或控股，20多个新药被外资后期介入。
一个不容忽视的潮流是，跨国公司开始将全球战略重心转移至中国市场，并购逐步成为跨国公司重要的全球经营战略。以全球工程机械行业巨头美国卡特彼勒公司为例，其2003年全球销售总额为226亿美元，而在华业务收入仅占2.2%。从那时起，卡特彼勒开始将全球战略重心转移至中国市场，决心在十年内投资100亿美元“整合”中国的工程机械行业。2005年之前卡特彼勒在华投资的基本方式是参与国企改制，现在则是全面出击进行并购，瞄准的正是徐工、厦工、柳工等中国工程机械行业的骨干国企。
种种迹象表明，随着我国经济持续稳定增长、国有企业改革和产业结构升级加速以及开放领域进一步扩大，中国企业正在成为国际投资者眼中的“香饽饽”，外资对国内企业并购的速度在加快。这其中有多种原因。
首先，随着我国市场准入条件进一步放宽，外资在华并购的技术障碍不断解除。近年来，我国不断扩大外商投资领域，出台了一系列相关政策法规与实施细则，如《外国投资者并购境内企业暂行规定》《利用外资改组国有企业暂行规定》《外资投资项目核准暂行管理办法》《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》《关于外商投资企业合并与分立的规定》等。外资的并购对象从“中资”扩展到“境内企业”，解决了民营企业吸引外资的所有制障碍。
同时，随着我国股权分置改革的推进、并购投资的退出机制不断完善以及更多境外机构投资者获准进入资本市场，上市公司的市场估值水平和并购成本进一步降低，外资通过资本市场实行并购的技术障碍已基本消除。
与此同时，改革开放以来，国内成长起一大批有价值的企业，它们拥有较为先进的生产技术、良好的设备、国内市场营销渠道、优质品牌等。并购这些企业能够使外商获得最大的产业协同效益，对跨国公司构成极大的吸引力。
对国内企业来说，获得企业转让收入、缓解企业扩张所需巨额资金压力，是大股东主张接受外资并购的主要出发点。沈阳机床集团在长期发展中积累了大量债务，通过债务重组和资产整理，负债率降至60%左右，但仍背负较大的还款付息压力。今年6月9日，持有沈阳机床集团100%股份的沈阳市国资委与美国加纳基金签订框架协议，向后者出让沈阳机床集团30%的股份。加纳基金携20多亿元资金进入沈阳机床集团，短期内将使这家企业资金紧张、债务沉重的状况明显改善。
竞争压力也迫使一些企业接受外资并购。近年来，我国涂料市场受到成本上涨、洋品牌挤压、国家宏观调控等多方面因素牵制。巨大的竞争压力下，2006年，我国民营涂料业的龙头老大——广东华润涂料有限公司80%的股权被美国威士伯公司以2.81亿美元的价格收购。此外，我国一些产业自主整合面临体制障碍，如工程机械领域的厦工、徐工、柳工等，这给外资并购提供了机会。
外资并购“潜规划”
中国行业协会商会网专家委员会主任张经告诉本刊记者，国外的并购投资者主要分为产业投资者与金融投资者。产业投资者来的基本路径是先参股、后控股，或者直接控股，但最终目的是将利润转移出中国。而金融投资者来主要是靠低价买入有潜力的公司，再高价卖出获利，投资期限一般不超过五年。“出手”的途径主要有三种，一是运作上市；二是转手卖给产业投资者；三是由企业自身回购。
对于获得控制权的外资企业来说，转移利润是其在华战略的重点。其主要方式无非是通过技术转让费或引进关键零部件，将在华利润甚至银行贷款转移到其国外总部。
厦门唯开手机的前身是厦门中桥通讯设备有限公司(简称厦门中桥)。上个世纪90年代末期，厦门中桥已是我国传呼机市场的老大，并拿到了当时紧俏的GSM手机牌照。
2001年，厦门中桥总经理因虚开增值税发票骗取国家出口退税被立案调查后外逃。韩国手机电池生产商——唯开株式会社借机将厦门中桥并入旗下。在随后的几年时间内，利用厦门中桥几千万元的可抵押资产到当地中资银行贷款近1亿元。在此基础上，唯开手机的韩国籍法人代表李相澈以个人信誉为担保，向中资银行贷款约4亿元。
然而，在不到5年时间，唯开手机从年销售额达9亿元的黄金经营期一下子掉入了资金黑洞，资金链彻底断裂。如今近5亿元银行欠款、数千万元的拖欠货款、数百名员工的解聘等“烂摊子”被丢给了厦门市政府，韩国籍法人代表李相澈逃之夭夭。
值得注意的是，原本在韩国名不见经转的唯开株式会社，在进入中国的几年时间内，其韩国总部在首尔价格不菲的地段竟盖起了一栋高级写字楼。
公司内部的知情人士告诉本刊记者，唯开手机的原材料采购都由韩国总部负责，其采购价格大大高于这些原材料本身的价值。由于国内手机行业通常是经销商先付款后提货，因此“唯开手机完全可以在短时间内吸纳大量的经销商货款”。此外，唯开在厦门各大银行大量贷款，总额近5亿元。中国银行厦门分行等7家中资金融机构遭受重大损失。
与产业投资者不同，金融投资者不断追求利益最大化。深圳证券交易所办公室徐良平说，一旦合资企业上市无望，金融投资者往往将企业卖给较具资金实力的海外产业巨头。值得注意的是，金融投资者一般也是从参股到控股，其中中方股权分散往往使得金融投资者有机会全面收购。福建南孚电池就是这样一个典型案例。
1999年南孚在中国国际金融有限公司的帮助下，找到摩根斯坦利作为新的投资者。南孚电池最初的四大国有股东：南平电池厂、香港百孚公司、福建兴业银行、中国出口商品基地建设公司福建分公司以南孚69%的股份作为出资，外方以1500万美元作为出资，合资组成中国电池有限公司。其中，中方占51%股份，外方占49%股份。但是，中方股权分散，四大国有股东分别持有少部分股份。
当时，南平市政府的如意算盘是，一方面通过这些运作，南平市得以引来外资；另一方面，南孚今后通过上市解决未来融资问题。因此，中方依然能够控股南孚电池。然而，正是这次看起来“无懈可击”的合资为南孚电池埋下了苦种。
合资公司成立不久，百孚公司出现巨额亏损，向摩根斯坦利出让了中国电池8.25%的股份；接着，摩根斯坦利收购了原属中国出口商品基地建设公司福建分公司的股份；2002年，摩根斯坦利通过增资又获得了部分股份，最终控股南孚72%的股权。
由于种种原因，南孚电池上市困难重重。在进入南孚四年后，摩根斯坦利急于套现。最终，摩根斯坦利在2003年以1亿美元的价格将南孚电池卖给美国吉列集团。两年后，美国宝洁集团又以570亿美元的价格收购吉列全部股份，成为南孚电池的新东家。
南孚电池至此经历了一次从金融投资者到产业投资者的转卖。去年10月，宝洁公司要求将南孚电池账户的7亿元人民币存款，从中资银行转入外资银行。并企图违反与南平市政府的承诺，欲以大股东的身份，在南孚公司分红，而不是把南孚的利润留在南孚进行再投资。由于南平市政府坚决反对，才暂时阻止了宝洁公司的计划。
专家们担忧的还有，国际游资正在借“中国概念”圈钱炒作。在跨国公司参与国内企业并购时，国内企业往往要在产业投资者和金融投资者之间选择其一，一些大型企业出于避免同业恶意并购等原因，往往选择与金融投资者合作。但一些金融投资者并购我国企业，说穿了就是包装后转手出售，通过资本运作套现获利。
值得重视的是，国内一些行业龙头企业与金融投资者的并购协议中，往往附加了一些“保护性条款”，如一些并购案中，明确规定纳税地不变、管理团队不变、品牌不变，同时要求合作方投资扩大生产等，希望借助合作提升企业国际化水平和满足资金需求。但这些“保护性条款”往往难以得到真正落实。
无锡威孚是国内油嘴油泵行业排头兵企业，但与德国博世公司合资后就被要求只能生产欧Ⅱ以下的产品，不能开发与生产欧Ⅲ产品。在被并购前，南孚电池已经打入国际市场，可现在，为了“避免”和母公司争夺市场份额，南孚不得不改变经营方针，完全停止了产品出口。
外资掌握了多个产业的控制权
拥有资金、管理、技术等优势的外资的进入，对推动国内经济发展，带动相关行业的产业升级起到了多方面的积极作用。但同时，由于缺乏战略防御机制等原因，我国许多领域的产业控制权实际已经易手，产业升级的成果也为外资摘取。一些企业甚至放弃了苦心经营多年的自主研发平台，沦为外资的加工车间。
随着外资在国内战略并购和“独资化”趋势的加剧，这一现象更显突出。在电脑操作系统、感光材料、子午线轮胎等行业，产业控制权几乎都在外资手中。一些行业尽管发展迅猛，但由于核心技术、标准都在跨国公司手中，出现了全行业为外资“打工”的现象。
另一方面，外资并购、合资的“市场替代”效应值得反思。国内市场份额曾高达95%、全国惟一能生产大型联合收割机的佳木斯联合收割机厂，1997年与美国约翰迪尔公司合作后，2004年成为美方独资公司。至此，约翰迪尔完成了对原佳木斯联合收割机厂在我国农机领域的市场替代，我国也失去了在大型农业机械领域的自主发展平台。
这种市场替代，往往伴随着中方企业多年培育的品牌和研发平台的丧失。日本松下在与当年中国空调领域的著名企业万宝集团的合资中，松下有空调压缩机技术优势，万宝有国内品牌、市场优势，但到今天，松下空调已经从零做到200多万台，而后者已从市场消失。
国家发改委经济体制与管理研究所国有资产研究中心主任高梁认为，在我国一些领域，外资实际上已经实现了产业控制，并且控制程度在不断加深。他举例说，国内柴油燃油喷射系统最大的厂商无锡威孚，2004年与德国博世合资由德方控股后，长期培养的技术中心被撤销合并，技术人员全部被吸收进合资企业，使威孚失去了核心技术和产品开发主导权；在博世控制了销售渠道后，随即将P型油泵产品在中国市场的价格提高近90%。
市场替代的恶果更重要的是对行业创新能力的大幅削弱，导致一些企业掉入跨国公司全球产业链条分布的底端。曾在我国电机行业具有重要地位的大连电机厂和大连第二电机厂，上世纪90年代分别与外资合作后，几年之间外资便完成了从“做亏”到“独资”的全过程。国企解困的初衷不仅没有实现，一度引领国内中小电机技术进步的自主研发平台也被瓦解。
（来源：《瞭望》 作者：任鹏飞，梁鹏，项开来）
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