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沈阳机床集团股权变卖质疑 |
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| http://cn.newmaker.com
2/8/2007 11:35:00 PM
《新财经》
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2006年11月10日，中国最大的机床制造商沈阳机床集团在上海联合产权交易所协议挂牌，出售其49%的国有股份。这是继徐工之后，又一家国有装备制造业的核心企业大胆出售股权。事件发生在敏感时刻，引起各界诸多猜疑。
政府意志主导了股权出售
沈阳机床集团是中国机床业的领头羊，核心装备企业的股权转让自然格外引人注目。从沈阳机床集团的资产负债表来看，其经营状况并非捉襟见肘，然而，其突然公开挂牌出售股权为的又是哪般？
当《新财经》记者就此事致电沈阳机床集团时，其宣传部相关负责人透露，此次49%的股权转让是沈阳国资委的意见，市委的意见是不允许接受媒体采访，要低调行事。一位证券公司研究员评价：“沈阳机床集团此次售股行为就是政府意志，并非真正的企业行为。”
关于股权转让，此前沈阳市国资委公开表示，“股权转让的主要目的是全面落实中央振兴东北老工业基地的战略决策，推进沈阳机床体制机制创新，实现投资主体多元化，希望通过此次转让，吸引国内外战略投资者，进一步提高其国际竞争力。”
对此，商务部国际贸易经济合作研究院副研究员梅新育持反对意见，他表示，“我不敢恭维这件事情，其无非是想加快推进沈阳机床集团的私有化进程。辽宁、沈阳的地方政府这几年一向如此。东北的招商引资有点不对劲，战略性企业都卖掉了，自主创新的主体都没有了，还拿什么创新？政府财政收入这么多，为什么不能给战略性企业注资？”
梅新育还表示：“如果仅仅是缺乏资金，没必要向外资转让，没有什么好处。如果是管理层不行，那么，就改组管理层。我们国家的那些‘企业家’，发展企业虽然不行，维护自己权力地位的能力倒是一流的。”
沈阳机床集团是国有企业，沈阳国资委行使产权人职能无可厚非。但全球并购研究中心副秘书长、工商联并购公会理事张金杰表示：“在目前腐败盛行的情况下，如果一个行业领头企业的股权转让欠缺透明度，肯定会引起质疑。特别是地方政府的官员，若在没有主体企业参与的情况下给企业做主，外界就有权力怀疑其道德操守。如果问心无愧，那就应该透明。”
对于转让股权的资金归属，全国工商联并购公会理事、北京高朋天达律师事务所合伙人张晓森认为，“通过沈阳市国资委转让股份，客观上并不能真正充实沈阳机床集团的资本金，因为股权出售所获资金将落入沈阳市国资委和财政部门的‘口袋’。”
质疑挂牌信息的限制性
沈阳机床集团股份挂牌出售正值外资并购中国大型骨干企业的敏感时期，“徐工事件”引发的风波尚未平息，国家引进外资的五年规划刚刚出台。沈阳国资委此番“冒险前行”显然做足了准备。选择上海联合产权交易所挂牌，也有其特殊考虑——避免类似于徐工贱卖国有资产的口舌之争。
从上海联合产权交易所的挂牌信息上可以看到，沈阳机床集团对投资者数量、受让股份比例、转让股权期限都作了具体要求。但事实上，这些条件能够起到多大的限制作用呢？
上海市信诚律师事务所刘军厂律师认为：“这需要看沈阳机床的公司章程，公司的章程就是公司的宪法，公司如何运作，股东如何行使权利，股东之间的权力如何制衡，公司股东如何进行股权转让等重大事项都是交由公司章程来约定的，并不是谁控制公司股权就能实际控制公司那么简单。”
如果投资者有意在五年内转让股权，双方协议上的限制是否有可能被绕开？
刘军厂认为：“可以采取先协议转让不过户变更股东的方式，也可以采取间接控股的方式（即收购或控制投资者，以达到间接持有沈阳机床集团股份的目的）。虽然这些方法有一定难度和法律风险，沈阳机床集团也应在股权转让协议中进一步明确具体限制。”
刘军厂告诉记者：“在转让之前，现有股东应就公司章程等重要文件进行有目的的调整。如果公司章程没有进行系统设定，拥有49%股权的股东通过巧妙的资本运作，往往也能达到实际控制整个公司的目的。沈阳机床集团的这些约定只是针对股权转让协议而言的，如果想牢牢掌握控股权，还要在公司章程上进行风险防范。”
资本抗衡中国输在机制
在2006年11月底，沈阳市政府在上海举行的推介会上，游动着近百家境内外机构的身影。高盛、凯雷、淡马锡、摩根士丹利、加拿大帝国商业银行等外资巨头格外引人注目。有观点认为，由于国内企业实力羸弱，沈阳机床集团的股权最终会沦为国外资本的馅饼。
梅新育对此持肯定态度，他表示：“这些机构是专业的并购基金，他们之所以对沈阳机床感兴趣，是因为可以找到下一个买家接盘。”
张金杰表示：“地方政府、相关行业协会、沈阳机床本身应该对此持谨慎态度。外资机构有了股份就会有话语权，而且索要的话语权会越来越多。沈阳机床集团可能会逐渐形成对外资的依赖。”
北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任张秋生则对此表示欢迎，他认为这些机构投资者都不是做产业的，是站在投行的角度做事情，他们既能提供投行服务，又能提供资金。他们感兴趣的原因在于可取得相当丰厚的中介费。控股仅仅是控制权的一种，还有供应商控制、客户控制、政府管制控制、技术控制、管理人控制。政府想规避丧失控制权的风险，可以从这几个方面考虑。”
张晓森认为：“关键不在于国内企业是否买得起，而在于此次出售股权的根本目的。是单纯为了套现，还是为了企业长远发展引进新的机制，实现单一国有体制条件下无法实现的突破。”
“由于我国目前的金融体制和相关规则的限制，国内投资者很难融到大笔收购资金，这无疑限制了国内企业进行巨额收购。反观外资进行巨额收购，背后往往得到多种金融资本和融资方式的支持，单纯依靠一个企业的资金实力很难运作巨额的收购项目。”张晓森补充道。
目前，中国本土的闲散资本并不少，但欠缺的是将“火药”凝聚成“炮弹”的配方，这使我们在对产业资源进行并购时，欠缺与外资机构较量的筹码。看来，要彻底改变唯外资是从的宿命，国内的金融环境和投融资机制还有待进一步提高。
拟向境内外各类投资者转让沈阳机床集团49%股权
投资者在受让后五年之内不得转让其受让股权
原则要求3家投资者联合受让上述49%股权，投资者之间保持独立性（无关联关系、实际控制人不同），且单一投资者受让比例不超过30%，境外投资者受让比例不超过30%
同等条件下：世界500强企业、国内100强企业或与机床产业相关联企业优先
沈阳机床集团简介
沈阳机床集团为沈阳市国资委下属的国有独资企业，已经形成了以两家上市公司（沈阳机床和交大科技），以及德国希斯公司、沈阳机床(集团)昆明有限公司为主体的整机生产企业。其生产基地主要分布在中国的沈阳，昆明以及德国的阿瑟斯雷本。
集团目前总资产近80亿元，总负债57亿元，预计2006年实现销售收入80亿元，2007年收入突破100亿元。沈阳机床集团在2005年跻身世界机床行业十强。
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