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沈阳机床收购德国希斯探秘 |
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| http://cn.newmaker.com
8/10/2006 12:30:00 PM
佳工机电网
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中国沈阳与德国莱比锡，远隔天涯的两个城市，因两个世界知名机床企业的一场跨国"婚姻"而近在咫尺。
历史回到了2004年10月29日。
在德国莱比锡市，沈阳机床集团董事长陈惠仁代表沈阳机床与德国马格德堡法院清算人共同签订了全资收购德国希斯股份公司（SCHIESSAG）全部资产的法律文件。沈阳机床集团取得了德国希斯股份公司的全部有形和无形资产，并组建了德国"希斯有限公司（SCHIESSGmbH）"。11月1日起，沈阳机床集团旗下的德国希斯有限公司正式开始运行，此举标志着沈阳机床集团正在全力推进由本土经营向跨国经营的重大战略转变。我国机床行业资深专家梁训瑄评价说，这势必将在世界机床制造业产生震动。
百年希斯的"族谱"
德国希斯公司（SCHIESS）是一个具有140多年悠久历史的世界知名机床制造商，位于德国萨克森·安哈特州阿瑟斯雷本市。其制造技术始终处于世界机床制造领域最高水平，在全世界享有很高的声誉。公司产品主要为三大类：一是重型龙门铣车中心，龙门宽度可达14米；二是重、大型立式车铣加工中心，回转工作台直径可达22米；三是重型落地镗铣加工中心等。产品重点服务于国际尖端用户，主要销往欧洲、美国、中国、俄罗斯等地区。在中国的许多大型加工制造企业中都有希斯的重、大型立式车床、落地镗铣床和龙门铣床等设备。
百年希斯是一个大家族。沈阳机床收购德国希斯后，德国希斯公司中方总经理耿洪臣在很多场合都讲到过百年希斯的"族谱"---
1868年，希斯股份公司（SCHIESSAG）在德国杜塞尔多夫成立，这是希斯家族最早成立的公司。
1970年，希斯股份公司（SCHIESSAG）在德国门森布拉德巴赫市投资设立了一家子公司"希斯默维"有限公司（Schiess-MowegGmbH），专门从事二手机床翻新和机床安装维修业务。
1986年，希斯股份公司（SCHIESSAG）与俄罗斯的Sedin机床厂合资成立了赛丁-希斯有限公司（SedinSchiessGmbH）。双方各持有50%的股权，从事中、小型立式车的合作生产。
1990年，希斯股份公司（SCHIESSAG）随两德的合并收购了阿瑟斯雷本-魏玛机床厂，成立了"希斯阿瑟"股份公司（SCHIESSAscherslebenAG），从事大型机床的制造和组装等业务。
1994年，希斯股份公司（SCHIESSAG）和"希斯阿瑟"（SCHIESSAs鄄cherslebenAG）破产，被位于门森布拉德巴赫市的多力斯-沙尔曼集团购并，组建了多力斯-沙尔曼集团（DorrisScharmannGroupAG），该集团关闭了位于杜塞尔多夫市的希斯股份公司（SCHIESSAG），并将土地和建筑物出售改作他用。
1996年，多力斯-沙尔曼集团（DorrisScharmannGroupAG）破产重组，成立了多力斯-沙尔曼有限公司（DorrisScharmannGmbH）和"希斯魏玛"有限公司（SCHIESSWEMAGmbH）。"希斯魏玛"继承了"希斯阿瑟"的产业，继续从事希斯传统的重大型机床的制造和组装等业务。
1997年股权变更后，多力斯-沙尔曼有限公司更名为多力斯-沙尔曼技术有限公司（DorrisScharmannTech鄄nologyGmbH）。"希斯魏玛"重新组建了希斯股份公司（SCHIESSAG）。
2004年8月1日，希斯股份公司（SCHIESSAG）破产。
希斯股份公司（SCHIESSAG）的破产，为沈阳机床实施"打造世界知名品牌、创建世界知名公司"的战略目标提供了千载难逢的机遇。作为最大的机床制造商、中国数控机床产业化研制基地，沈阳机床的产品覆盖国内30多个省、市、自治区，并出口美国、德国等80多个国家和地区。公司的主导产品为金属切削机床，产值数控化率从1995年不足10%上升到52%，标志着企业产品结构实现由普通机床为主向数控机床为主的转变。
自2003年10月起，沈阳机床集团与希斯股份公司进行了多次互访、商讨与研究，洽谈合资合作生产重、大型机床。沈阳机床对此跟踪了近一年时间。
2004年10月，经过周密策划、稳步实施，沈阳机床集团在与国内外近10家竞争对手的竞标过程中，一举成功。
关于沈阳机床收购德国希斯的始末，今年7月18日，沈阳机床的常年法律顾问、辽宁成功金盟律师事务所律师赵志平向记者提供了一份"沈阳机床并购德国希斯大事记"，内容如下---
1.2004年6月25日，德国希斯股份公司（SCHIESSAG）提出破产申请。马格德堡（Magdeburg）破产法院委任吕迪格·鲍赫（RudigerBauch）律师为预破产管理人。
2.2004年6月底，沈阳机床开始与（预）破产管理人联系并购希斯资产。
3.共有8家公司有意向并购SCHIESSAG资产，其中包括4家中国公司。
4.2004年8月1日，破产法院宣布德国希斯股份公司（SCHIESSAG）破产。并确立吕迪格·鲍赫（RudigerBauch）律师作为破产管理人（等于清算人）。
5.2004年8月19日，沈阳机床与破产管理人吕迪格·鲍赫（RudigerBauch）律师签订了关于沈阳机床并购德国希斯股份公司（SCHIESSAG）资产的意向书。2004年9月，债权人会议同意由沈阳机床收购德国希斯股份公司（SCHIESSAG）资产。
6.2004年10月29日，沈阳机床与破产管理人吕迪格·鲍赫（RudigerBauch）律师在克劳斯·李其特（KlausRichter）公证下于德国莱比锡签订了并购合同。
跨国并购的范例
今年7月15日，中央电视台《新闻联播》节目在头条位置播发了这样一条新闻：德国阿瑟斯雷本市将城市经济奖颁发给了沈阳机床集团，阿瑟斯雷本市把经济奖颁发给国外企业，这还是第一次。
中央电视台采访了当地政府代表科尔先生。科尔先生说，"奖项是专门颁发给为本地区经济作出了突出贡献，并取得突出业绩的企业。一年前，当希斯陷入经济低谷的时候，世界上十几家机床厂家或公司争相并购。我们最后选择了沈阳机床集团，看中的是它瞄准国际市场，不断提升自己研发水平和标准的坚定信念。"
而此前的2月2日，《参考消息》通过转载"德国之声1月30日报道"的形式刊登了这一新闻，标题是"德国奖发给了中国公司"。
沈阳机床为什么能获此殊荣？因为沈阳机床使百年希斯重新焕发青春且生机勃勃。
在沈阳机床的战略部署中，沈阳机床收购的德国希斯公司将作为一个拥有产品研发、制造、销售、服务等完整价值链的独立法人企业，其战略定位是建设成为沈阳机床高端产品研发基地、重大型机床产品的制造基地、国际市场营销服务基地、比价采购配套基地及专业人才培训基地。
为此，陈惠仁董事长在德国希斯员工大会上，专门讲了沈阳机床投资德国希斯"三项最基本的原则"：一是要使德国希斯公司取得新的发展，而不是收购后再将其卖掉从中渔利；二是立足于在阿瑟斯雷本发展企业，而不是把企业搬到中国去；三是依靠德国希斯有限公司的管理层和员工做好企业。"三项最基本的原则"归结到一点，就是属地化经营用属地化人才，这是沈阳机床并购德国希斯最成功的经验。
在这个最成功的经验下，确立了"3C"原则。第一个C（Communica鄄tion）是沟通，第二个C（Confidence）是信任，第三个C（Cooperation）是合作。沈阳机床并购德国希斯后，连续7个月，德国希斯经理层每个月开一次会，都在讨论一个话题：原希斯公司为什么破产？讨论的结论是，只有强化企业的市场拓展能力，变"一流技术水平作出二流业绩"为"一流技术水平作出一流业绩"，企业才能获得发展。沈阳机床集团同时宣布，要追加投资，对整个工厂进行全面改造，把德国希斯建设成一个现代化的工厂。现在，漂亮的餐厅建起来了，重新装修改造后的设计室变得宽敞明亮了，装配车间进行了全面翻修，部装车间和两个加工车间正在改建，厂区内建起4000多平方米的沈阳机床集团欧洲地区首家4S店……
在这个最成功的经验下，确立了企业的发展方向：先做精，再做强，后做大。因为德国希斯的产品是高端、大型，必须得先做精；因为德国希斯的品牌和质量是最好的，必须得再做强；因为德国希斯的历史悠久，必须有了一定规模后再做大。归根结底，要提升德国希斯公司在市场上的核心竞争能力，必须保持品牌的含金量。
在这个最成功的经验下，沈阳机床信守了承诺：在并购谈判中，沈阳机床承诺聘任原公司135名员工，结果当时就聘任了140人。目前，德国希斯有限公司已聘任246名员工，其中包括原公司全部专业设计人员50名。按照沈阳机床制定出的整合方案，以中国、俄罗斯、美国、印度为主要市场目标。2005年，德国希斯有限公司获得产品订单3.8亿元，实现销售收入2亿元；2006年预计获得产品订单4.5亿元，实现销售收入3.3亿元。中国的二重、太重、沈阳重型、东方汽轮机厂等，都采购了德国希斯有限公司的重大型数控设备。耿洪臣表示，2008年德国希斯将实现销售收入8亿元。只有不断注入活力，实现"版本升级"，才能使"百年希斯"成为世界机床行业的"常青树"。
2005年10月30日，德国工业协会在北京召开了关于中国企业并购德国企业的论坛，认为沈阳机床并购德国希斯公司是"成功的跨国并购案例"。
2005年11月3日，举行了德国希斯成立一周年庆典。萨克森·安哈特州工会代表和德国希斯员工向陈惠仁董事长献上了寓意为勃勃生机的鲜花。《德国中部经济报》报道说，"现在希斯有限公司是作为沈阳机床集团的子公司进行运作的，沈阳机床集团将这个企业从毁灭中拯救了出来。"
以假乱真的谜团
沈阳机床并购德国希斯，在收获荣誉、鲜花和掌声的同时，也遇到了噪音。在解决了结构性障碍、技术性障碍、信息性障碍和文化与传统障碍之后，还需要化解以假乱真的谜团。
谜团一：有形资产和无形资产。
这个谜团来自希斯庄明有限公司的宣传材料。该材料是这样描述的："……至此，这个位于原东德的希斯工厂成为沈阳机床集团公司的全资子公司。但是，此收购交易仅限于希斯公司在原东德工厂内的全部有形资产，如厂房、土地、加工设备和生产图纸等，并没有包括希斯公司的任何无形资产，如希斯公司的历史业绩和商标等。"
对此，沈阳机床陈惠仁董事长明确表示：沈阳机床收购德国希斯，收购的资产不仅包括全部有形资产，而且包括全部无形资产，例如商标和技术专利等。为此，沈阳机床的常年法律顾问、辽宁成功金盟律师事务所律师赵志平，向记者出示了德国公证机构关于收购资产范围的中文、德文对照的《公证书》。该《公证书》公证确认：沈阳机床购得德国希斯股份公司（SCHIESSAG）"企业地产，设备以及其他可动资产，库存，产成品和半成品，公司技术（KnowHow），技术图纸，长期客户，保护权，商标，专利和实用新型样品，并接受了原有的劳资关系。这样，上述公司有权自2004年11月1日起，在阿瑟斯雷本新的’SCHIESSGmbH’中继续原SCHIESSAG的生产活动。"
谜团二：两个希斯团队在中国。
这个谜团同样来自希斯庄明有限公司提供的材料。该材料是这样描述的：希斯公司倒下后，"在这株老树的根基上，一共长出了6株小树苗。……同时，还有一株树苗独立于希斯公司的大家庭之外"。在描述了这个"6+1"的故事后，希斯庄明认为："现在中国市场上同时活跃着两个希斯团队。一个是位于德国杜塞尔多夫市的原西德希斯总公司及其下属子公司，另一个即是已被沈阳机床收购的原东德希斯工厂。"很显然，希斯庄明先是把自己描述为所谓的"6株小树苗"之一，然后又把自己描述为活跃在中国的"两个希斯团队"之一。
对此，耿洪臣明确表示：最早成立于1868年的希斯公司（SCHIESSAG）已经破产了，现存的与希斯有关的公司为各自独立的公司，不曾有集团总公司和集团成员的关系。尽管在2005年8月前的庄明公司，后更名为希斯庄明，但希斯庄明与历史上和现存的与希斯有关的公司没有任何隶属、合资、合营或投资关系，希斯庄明根本不是德国"希斯家族"的一员。
赵志平律师在接受记者采访时，强调了这样几个事实---
事实一：在2004年8月1日希斯股份公司（SCHIESSAG）破产前，庄明公司与希斯股份公司签订过在中国的销售代理协议。
事实二：在2004年8月1日希斯股份公司（SCHIESSAG）破产时，庄明公司参与了收购希斯公司的行列，结果因不敌沈阳机床而落败。
事实三：在2004年10月29日沈阳机床并购德国希斯后，庄明公司于2004年12月1日与沈阳机床的德国希斯有限公司重新签订了在中国的销售代理协议。
事实四：2005年11月23日，德国希斯有限公司向庄明公司发出了终止销售代理的书面通知；11月28日，庄明公司确认收到了终止销售代理的书面通知。根据双方签订的销售代理协议有关条款规定，该销售代理协议终止执行。
据此，有业内人士讲述了一个现代版的"树和藤"的故事：如果把生产制造商比喻为树，把销售代理商比喻为藤，那么在沈阳机床并购德国希斯的前后一段时间，德国希斯与庄明公司的关系，是树和藤的关系---庄明公司是依附于树上的藤，而不是在所谓"老树的根基上，长出的6株小树苗"之一；当德国希斯与庄明公司终止了销售代理协议关系后，庄明公司连依附于树上的藤都不是了。
赵志平律师对记者说，中文"希斯有限公司"只能是德文"SCHIESSGmbH"在中文中的表述。换句话说，只有沈阳机床在德国的希斯公司可以在中文中以第一人称称谓自己为"希斯公司"、"希斯有限公司"或在其前面加注"德国"字样。赵志平律师还告诉记者，2005年3月4日，沈阳机床向国家工商行政管理局商标局递交了关于商标名称为"SCHIESS"的注册申请书，2005年5月25日，沈阳机床收到了国家工商行政管理局商标局下发的商标"SCHIESS"注册申请受理通知书。
赵志平律师表示，所谓"两个希斯团队在中国"的说法是完全错误的，因为这不是两个希斯之争，而是真假希斯之争。很显然，这需要通过诉诸法律来解决。而事实上，沈阳机床在德国的希斯有限公司已经与希斯庄明对簿公堂了---德国希斯有限公司针对希斯庄明虚构事实将自己标榜为希斯家族的成员，并贬低沈阳机床集团收购德国希斯股份公司资产的质量，盗用德国希斯有限公司机床产品照片等不正当竞争行为向德国杜塞尔多夫法院提起诉讼，该法院于2006年3月31日作出判决。判决书责令希斯庄明不允许继续使用和发放含有德国希斯有限公司上述指控内容的文件和材料，如有违反，希斯庄明要支付罚金。
这就意味着德国法院向希斯庄明出示了"红牌"。然而希斯庄明并没有遵守游戏规则，并没有停止侵权行为。赵志平律师称，为制止希斯庄明在中国的侵权行为，德国希斯有限公司已经就希斯庄明利用德国希斯有限公司的技术文件在中国投标的非法行为在上海市第二中级人民法院提起了诉讼。德国希斯有限公司已经就希斯庄明的其他侵权行为在德国再次提起诉讼，并正在研究针对希斯庄明新的不正当竞争行为在德国提起诉讼事宜。
古往今来，以假乱真的谜团既有难解之谜，也有易解之谜。而来自希斯庄明的诸多谜团，显然不在难解之列。化解这样的谜团，对于沈阳机床来说，仿佛是在弘扬主旋律的时候，多点播了一只插曲而已。
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