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凯雷徐工向商务部提交“毒丸计划” |
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| http://cn.newmaker.com
5/17/2006 12:12:00 AM
佳工机电网
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作为国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例，美国凯雷集团(下称凯雷)对徐工集团工程机械有限公司的并购，在诸多方面做出探索性尝试。日前，徐工集团董事长王民在接受《财经》独家专访时透露，为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收购，凯雷徐工月前已向中国商务部提交了“毒丸计划”。
这一补充协议约定，凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出时，一旦有同业竞争对手获得上市公司15%以上股份(含15%，即徐工集团在合资公司中的持股比例)时，“毒丸计划”将被启动——上市公司即刻向上述企业之外的所有股东，以人民币0.01元或等值外币的价格，按上述企业实际持有的股份数增发新股，以增加其为获得对上市公司控制权而需收购的股份数量及对价。
此前，双方的合资协议中明确指出，所谓“同业竞争对手”，是指在中国工程机械行业内单个产品的市场份额名列前五位的企业，以及在同类企业中参股20%以上的中外公司。据徐工集团内部人士透露，合资协议的禁售名单涉及近40家公司，几乎囊括了目前国内外工程机械的所有大型企业。
4月25日，恰逢凯雷与徐工集团签约半年的日子。徐工集团董事长王民在徐州就是次并购首次接受媒体专访。谈及改制的迫切性和必要性，王民不无忧虑。他正在等待最后审批结果，“如果审批不能完成，引进外资的改制就算失败了。”
尽管掌控着国内最大的工程机械制造企业，王民坦言，“规模不能说明问题。”2005年徐工集团总销售额为131亿元人民币，其中只有76.6亿元来自徐工的自有品牌，其余均为合资企业创造。作为工程机械龙头企业，徐工集团自有品牌的市场占有率不足整个中国工程机械行业市场份额的10%。目前，徐工集团的行业老大地位仅体现在资产总量和总销售额方面。
国内工程机械行业目前呈现高度竞争格局。2005年，工程机械市场销售总额达到1100亿元人民币，市场主体2000多家。其中，技术实力强大的外商独资及合资企业占据了市场的强势地位，前十几家企业的市场份额合计达到50%。
徐工集团面对的是双重夹击。一方面，拥有资金、技术和管理优势的国际工程机械公司，如卡特彼勒、英格索兰、小松、大宇等，并不满足于高端市场的把持，正试图进入由中国企业控制的中低端市场。另一方面，大量的民间资本凭着机制的灵活和低价策略，对市场展开蚕食。
力图一搏的徐工集团苦于研发力量的 掣肘。尽管拥有号称“国家级”的技术中心，且每年申报专利数量不在少数，王民仍称，其中鲜有真正技术含量的发明，多为外观或为实用新型专利，“总体上还是在求生存。要拿出很多资金来搞研发，还没有这个能力……(技术上)和国际大公司的差距至少有十几年。”
外患之余，徐工尚存内忧。据悉，2003年公司改制前，主要的包袱有四——从华融、信达、
长城和东方四家资产管理公司回购48.68%徐工机械股权需要6.8亿元；徐工机械职工的身份置换金6.8亿元；徐工集团为徐州市部分国企和政府工程进行担保涉及4.3亿元，以及徐工集团已改制企业对职工的身份置换金3.1亿元，总计约21亿元。
凯雷将支付的近30亿元总价款中，25亿元将用于解决历史包袱，包括22家改制企业和四家待破产企业的职工安置、银行贷款、历史上形成的不良资产以及或有负债等。此外，约5亿元的投入将视双方的“对赌”协议实现情况而定。
王民向《财经》记者透露，协议约定，如徐工机械2006年的EBIDA(息、税、折旧及摊销前盈利)达到10.8亿元人民币，凯雷方将再行投入徐工集团5亿元。
凯雷作为财务投资者，尽管掌握着凯雷徐工的控股权，但经营上的控制权仍在现有管理层。王民透露，凯雷徐工的董事会将由九人组成，即凯雷派出六人，徐工集团派出三人。第一届(三年一届)董事会的董事长和总经理将均由徐工集团派出，副总经理也将优先从徐工集团内部选派，财务总监则由凯雷方面人士担任。更重要的是，协议约定，合资公司董事会的任何决策，凡涉及徐工集团的重大利益，都必须有徐工集团的一票才可以通过。
拥有工程机械行业投资经验和广泛国际资源的凯雷还在协议中承诺，将为凯雷徐工引进两个经徐工集团认可的新项目，王民介绍，目前约定为发动机和载重卡车。根据协议，凯雷少引进一项，须缴纳750万美元的违约金。
关于凯雷在未来退出时可能引致的被同业竞争者收购的风险，双方亦从谈判之始做了详细和严格的约定，包括凯雷在不同方式退出时的不同安排。最新提交的“毒丸计划”，无疑是对此的进一步完善。
“我们转让85%的股权，完全是改制成本的需要。”王民强调，“徐工不会以牺牲品牌和整体利益为代价，那不是我们改制的目的。”据悉，目前工程机械行业多家大型企业都在与外资进行合资合作谈判，“大家都在盯着徐工”。
此前，凯雷徐工曾向商务部提交了一份“反垄断报告”，表明凯雷在收购徐工后并不会带来市场垄断，以致妨碍国内工程机械市场的正当竞争。目前，商务部正在对该起并购进行最后的审批工作。
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